太平洋证券股份有限公司关于葫芦岛锌业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2021等奖项持续督导工作意见

零售商管理工作私人机构总局就本次交易系统关的的经营方式管理比较大所法律条文开具《经营方式管理比较大所美国公司评议不实行促使评议不得不书》（美国公司评议不得不〔2021〕575号），不得不对锌业作价注资宏跃北铜器持股案不实行促使评议，锌业作价可以实行比较大所。

（三）本次交易系统实行上述情况

1、就其股票转给上述情况

2021年10翌年29日，宏跃北铜器已就本次交易系统就其事宜办理完毕其所的子公司更改登记手续，锌业作价已登记视作所有者宏跃北铜器100%持股的董事局。

2、交易系统价款的缴纳上述情况

根据《持股让与协议》，本次交易系统的交易系统对价由锌业作价以现金作法向交易系统对方宏跃母公司缴纳，具体主旨缴纳须要如下：

（1）自譬如说股票交割之日起30个工作日内，锌业作价向交易系统对方缴纳41,800.00万元；

（2）自譬如说股票交割之日起12个翌年内，锌业作价向交易系统对方缴纳34,200.00万元。

截至2021年12翌年31日，锌业作价已向宏跃母公司缴纳本次交易系统价款中所的65,000.00万元。

（四）单一上市子公司的复查看法

经复查，本单一上市子公司视为，本次交易系统的譬如说股票转给手续已办理完毕，锌业作价都需依据《持股让与协议》的说好继续负起譬如说股票剩余交易系统对价的缴纳职责。

二、交易系统各方当事人促请的负起上述情况

（一）各方促请法律条文

本次交易系统就其方开具的就其促请上述情况如下：

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（二）单一上市子公司的复查看法

经复查，单一上市子公司视为：截至本停滞主管看法开具之日，就其促请人无违背促请的上述情况。

三、净资产促请做到上述情况

（一）净资产促请及补救须要

根据《净资产补救协议》的说好，本次交易系统的净资产促请月内为3年，即 2021年、2022年和2023年。

净资产促请方促请譬如说子公司于2021获选、2022获选、2023获选做到的扣除非除此以外损益后归入譬如说子公司董事局的财年分别不低于6,203万元（总额万元，下同）、5,886万元、6,455万元，促请三年累计财年不低于18,544万元。

上市子公司将聘请不具金融私人机构期货的业务身份的的公司人经纪公司对譬如说子公司在净资产促请月内各获选实质做到的财年顺利完成审计。如譬如说子公司在净资产促请月内累计实质财年未达到累计促请财年，则触发净资产促请方的净资产补救职责，净资产促请方应向上市子公司补救的金额=譬如说子公司截至净资产促请期寒假累计促请财年-譬如说子公司截至净资产促请期寒假累计做到财年。

（二）2021获选净资产促请做到上述情况

根据容诚的公司人经纪公司（独有都可的公司）开具的《审计分析报告》（容诚审字[2022]110Z0051号）和《净资产促请做到上述情况解释的审核分析报告》（容诚专字[2022]110Z0079号），譬如说子公司2021获选做到扣除非除此以外损益后归入譬如说子公司董事局的财年为6,715.03万元，很低净资产促请方促请的2021获选的净资产促请近。

（三）单一上市子公司复查看法

经复查，单一上市子公司视为：譬如说子公司2021获选做到的净资产促请近很低同期净资产促请近。净资产促请方关于譬如说子公司2021获选财年净资产促请已做到，净资产促请月内已经日前，净资产促请方后续获选的净资产促请仍在继续负起中所。

四、管理私人机构层谈论与分析其余部分提及的各项的业务的发展状况

（一）2021获选总体经营方式上述情况

2021获选，面对制度化疫情防控、阶段性限电、零售商燃料价格上涨等麻烦和挑战，子公司严格落实卫生措施，积极应对零售商冲击，停滞完善生产构造，精湛推进提产提效项目筹建，着力优化内控管理私人机构，已完成重大事件股票重整工作，子公司做到了硬朗的发展势头。分析报告月内，子公司做到民营企业228.44亿元、归入上市子公司董事局的财年22,983.02万元。

分析报告月内，子公司已完成注资葫芦岛宏跃中所原地区铜器业有限责任子公司100%持股重大事件股票重整法律条文。子公司主营的业务为稀有金属锌铅的精炼和加工，葫芦岛宏跃中所原地区铜器业有限责任子公司主营的业务为稀有金属铜器精炼和加工，本次注资将有助于子公司建构供货、生产、销售端的资源，增强稀有金属精炼操作过程中所废渣的多余利用、副产品提炼多余等方面的协同性，子公司公交系统覆盖面、停滞盈利能力和整体实用性赢取促使提升。2021获选，葫芦岛宏跃中所原地区铜器业有限责任子公司做到民营企业81.55亿元、归入母子公司董事局的财年7,320.58万元。

（二）2021获选子公司财务上述情况

根据容诚的公司人开具的《葫芦岛锌业作价有限子公司审计分析报告》（容诚审字[2022]110Z0046号），上市子公司2021及2020获选主要财务近据如下：

该单位：万元

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2021年末，上市子公司总股票和总负债的增加主要系注资的宏跃北铜器100%持股纳入合并范围，截至2021年12翌年31日，宏跃北铜器股票负债率为66.48%，股票负债率较高致使寒假上市子公司总负债增加幅度较大。

2021获选上市子公司做到民营企业228.44亿元，较2020年增长108.92%，主要系2021年注资的宏跃北铜器纳入合并范围，宏跃北铜器2021获选做到民营企业81.55亿元。

2021获选，归入母子公司董事局的财年下降16.15%，主要系2021年稀有金属精炼和稀有金属贸易的业务营业毛利较2020年滑落所致。

（三）单一上市子公司的复查看法

经复查，单一上市子公司视为：上市子公司2021获选的的业务发展上述情况具备本次交易系统意在和预料，的业务公交系统上述情况与重整看法书中所披露的的业务分析大不相同，实质经营方式上述情况具备2021年获选分析报告中所管理私人机构层谈论与分析其余部分提及的的业务发展状况。

五、子公司治水构造与试运行上述情况

（一）子公司治水与运转上述情况简述

本次交易系统前，子公司已根据《子破产规》、《金融私人机构规》、《上市子公司治水规章》、《公 司章程》和中所国证监会的有关促请，设立健全了较为完善的规人治水构造。设立 了具备子公司的业务覆盖面和经营方式管理私人机构的组织私人机构，设立了单一公交系统的子公司管理私人机构体制， 做到了的业务单一、股票单一、财务单一、私人机构单一和人员单一。

本次交易系统期间，子公司按照就其规则的促请，原则黑幕个人信息登记管理私人机构，扩大黑幕个人信息保密工作，设立黑幕个人信息知情人档案，防范黑幕交易系统，并及时对外披露本次交易系统就其的监事会决议、监事会决议、重整看法书等可能会对股票价格转化成重大事件冲击的个人信息。

本次交易系统已完成后，子公司依据就其规律规规和子公司章程的促请，继续完善子破产规人治水构造及单一公交系统的子公司管理私人机构体制，继续保持子公司的业务、股票、财务、人员、私人机构的单一性，切实维护全体董事局的利益。

（二）单一上市子公司的复查看法

经复查，单一上市子公司视为：上市子公司已经按照《子破产规》、《金融私人机构规》、《上市子公司治水规章》等的促请，设立了较为完善的规人治水构造，原则运转。

六、与已披露的重整可行性实际上差异较大的其他法律条文

经复查，单一上市子公司视为：本次交易系统各方按照重整可行性负起责任和职责，实质实行可行性与已披露的重整可行性不实际上重大事件差异。

项目主办人：

陈 燕 唐子杭

太平洋金融私人机构作价有限子公司

2022年4翌年15日

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